Der in die Jahre gekommene Professor David Kepesh (Ben Kingsley) verliebt sich in die um 30 Jahre jüngere Studentin Consuela Castillo (Penélope Cruz).

Das bringt den Professor schön durcheinander, hatte er doch bis anhin mit seinen Studentinnen nur Sex - Liebe war ausgeschlossen.

Seine frühere Ehe betrachtet er als Gefängnis, Beziehungen zu Frauen reduziert er auf das Körperliche. Dazu redet er eloquent über Kunst und Kultur, zeigt erlesenen Geschmack und Stil in jeder Lebenslage. Er lächelt selten und schaut meist wichtig in die Welt.

Das alles dient in erster Linie dazu, sein älter werden zu überspielen, denn "Alt werden ist nichts für Weicheier", ein Zitat, das der Professor Bette Davis zuspricht.

Consuela Castillo ist eine betörende junge Frau, die im Moment lebt. Träume im Leben oder Zukunftspläne gibt es nicht. Da scheint ausschliesslich ihre Liebe zum Professor zu sein.

Doch als dieser nicht zum verabredeten Termin kommt, an dem sie ihn seinen Eltern vorstellen wollte, bricht sie die Beziehung weinend ab.

Jehre später kommt es wieder zu einem Treffen der beiden, diesmal unter ganz anderen Vorzeichen.

Der Film schwelgt in Schönheit. Die Bilder, die Ausstattung, die stimmige Musik und das eindringliche Spiel der Hauptfiguren sind so sanft und edel wie ein Spot für Zartbitterschokolade. Und das zwei Stunden lang.

Diese Schönheiten sind denn auch der Gewinn des Films; in ihnen lässt sich schwelgen. Tiefgang mit Hand und Fuss fehlt.

Für das schräge Highlight des Films sorgt einmal mehr Dennis Hopper als Kepeshs Freund, der mit einer weiteren Variante des filmreifen Sterbens aufwartet.